界麵新聞記者 | 孫藝真

正值會計師事務所年審忙季，在審計師們忙碌之際，卻有會計師事務所開年即遭遇了暫停證券業務三個月的雷霆處罰。

2025甫一開年，繼普華永道、大華所、天職國際、蘇亞金誠、亞太（集團）之後，中準會計師事務所（以下簡稱：中準所）因涉紫鑫藥業2013年至2020年審計報告存在重大遺漏和虛假記載，被處以暫停從事證券服務業務3個月的行政處罰。

此外，據吉林證監局1月3日披露，中準所出具的2015年至2017年年度審計報告存在虛假記載，具體包括虛增營業收入、在建工程和貨幣資金等問題，吉林證監局對中準所沒收業務收入142萬元，並處以同等金額的罰款。

據中注協網站，中準會計師事務所（特殊普通合夥）原名中準會計師事務所有限公司，1996年3月由財政部批準設立，於2013年轉製為中準會計師事務所（特殊普通合夥），總部位於北京。中準所也是首批取得財政部、證監會證券期貨相關業務許可證的事務所。

根據中注協最新發布的2023年度會計師事務所綜合評價百家排名信息，中準所榜上有名，以594.27的得分排名行業第44位。2023年度，中準所納稅收入為20999.75萬元，注冊會計師共計208人。

“財產罰”方麵，浙江證監局於1月3日披露的行政處罰決定書顯示，天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱：天健所）因2021年披露的《募集說明書》等公開發行文件編造重大虛假內容，被浙江證監局責令改正，沒收業務收入308.02萬元並處以616.04萬元罰款。

據深圳證監局1月3日披露，因披露的2020年年度報告存在虛假記載等違規情況，立信中聯所被深圳證監局責令整改，被沒收業務收入216.98萬元並處以433.96萬元罰款。

當前，監管對會計師事務所等資本市場中介機構的的監管總體上仍呈高壓態勢。“資格罰”是否將在2025年常態化？暫停證券業務對會計師事務所影響幾何？法律界如何認定“資格罰”與“行為罰”的區別？

“品牌效應和人才流失了，沒有三五年，是緩不過來的。”有審計行業人士感歎。

在接受界麵新聞采訪時，多名審計行業人士、相關非訴業務律師普遍談到，在目前資本市場發展形勢和監管態勢下，未來對於包括會計師事務所、投行在內的中介機構執業資格暫停的處罰可能會成為一種常態化處罰手段。

從以往受到暫停相關業務的處罰案例來看，此前受到過“資格罰”的審計所，如普華永道、天職國際、大華所等，後續普遍存在年報審計客戶大範圍流失、執業聲譽損失以及骨幹人才流失等長期影響。

“審計機構被暫停資格後，在會項目可能會麵臨被更換會計師團隊的風險，如果暫停時間較長或跨越年報期間，年審項目也同時麵臨被更換審計團隊的風險。年審項目屬於會計師的穩定收益，被更換後損失較大。”北京盈科（上海）律師事務所王慶宇律師在接受界麵新聞記者采訪時表示，“同時，審計機構被暫停資格後，大批執業會計師會選擇更換事務所進行執業，人才流失嚴重。加之可能麵臨的巨額罰款，審計機構可能會因此解散。”

有四大從業人士對界麵新聞指出，“資格罰”雖然表麵期限短，但對於事務所而言影響遠比處罰期間深遠。例如，原有客戶極有可能因合規需求轉而選擇其他事務所，並且在資格罰期間過後不再轉回原事務所。

北京中聞律師事務所公司與合規平台主任楊帆指出：“暫停相關業務，第一影響的是中介服務機構的聲譽；第二影響的是中介服務機構招投標資格。這不僅影響到被暫停的業務模塊，而且會影響到所內全部業務。大型機構、企業招投標必備的一項條件是不能受過行政處罰或三年之內不能受到行政處罰；第三，如果說連投標都失去資格，就會導致下一步的後果：即大量人才流失。”

楊帆認為，典型的中介服務機構都是以人才為導向。談到“換馬甲”、“換所”等會計所在受處罰後會計師團隊改換門庭繼續從業的現象，楊帆進一步指出，中介機構的品牌力是十年、二十年才積累起來的，新機構往往會缺乏品牌效應，無論如何，處罰會對原機構的品牌、信譽、商譽造成難以挽回的損傷。

“對會計師事務所包括一些證券中介服務機構的一些處罰，在法律意義上，我們認為這不能稱之為‘資格罰’，而是一種‘行為罰’。” 北京中聞律師事務所公司與合規平台主任楊帆在采訪中指出。

楊帆指出，“資格罰”應單獨指降低資質等級、吊銷許可證，而限製從業、暫停某種相關業務則應稱之為“行為罰”。 “比如說，半年之內禁止從事證券業務的處罰，更多的是禁止相關主體從事某個行為，而非降低其資質等級。”楊帆進一步解釋稱。

有原四大從業者同樣對上述觀點表示支持：“‘資格罰’的公告用詞較為專業，容易造成非專業人士對具體事件的誤解，這很可能進一步加重了國內企業業務方與事務所之間的溝通矛盾。”

財政部、證監會等四部門日前印發通知，要求嚴格執行企業會計準則，切實做好企業2024年年報工作。

其中明確提到，會計師事務所在進行年報審計時，應當警惕企業業務造假觸發財務造假、濫用會計政策和會計估計造假、利益相關方配合造假等風險，重點關注企業合並財務報表編製、收入確認、減值計提、數據資源會計處理等易發生錯報的領域。對企業年報存在異常的，應當保持高度的職業懷疑，作出恰當的職業判斷，進一步執行審計程序，不應直接采用管理層聲明替代必要的審計程序。

談到審計機構合規及自律管理，北京盈科（上海）律師事務所王慶宇律師認為，在合規及自律管理方麵，各中介機構要遵守法律法規的規定及監管部門的要求，業務承辦人員嚴格做到勤勉盡責，拒絕造假，根據發行人的實際情況做到如實披露。質控、內核及風控部門審慎把控項目質量，在合法合規的前提下與業務承辦人員從嚴把好資本市場的第一道入門關。